Antes de iniciar ou expandir um negócio, o empreendedor precisa conhecer profundamente as vantagens e desvantagens entre uma Holding Ltda. e uma Holding S/A de capital fechado, por exemplo, além de comparar com outros tipos societários.
Não há uma receita infalível, pois cada tipo societário tem suas peculiaridades e pode funcionar melhor ou não, de acordo com os objetivos do empreendedor. Assim sendo, a missão deste post é apenas demonstrar algumas vantagens e desvantagens de cada modelo e algumas hipóteses em que cada um deles pode ser mais recomendado.
Desta forma, neste artigo trataremos especificamente dos aspectos patrimoniais envolvendo uma Holding Ltda. e uma Holding Sociedade Anônima de capital fechado, para ajudar você que é empreendedor a tomar a melhor decisão para o seu negócio. Acompanhe a leitura!
O que é uma Holding e qual sua finalidade?
As Holdings são criadas para controlar e administrar outras empresas visando redução do custo operacional e tributário.
Existem 3 tipos básicos de Holdings e cada uma delas é utilizada para uma finalidade específica, são eles:
- Patrimoniais;
- Mistas;
- Operacionais;
O foco deste artigo são as Holdings mistas, as quais podem participar de outras empresas, mas também podem explorar atividade empresarial para auferir lucros como qualquer outra empresa.
As Holdings podem ser constituídas em forma de Sociedade Anônima ou LTDA., sendo que a S/A poderá ser de capital fechado ou aberto. Enquanto a primeira não negocia suas ações no mercado (Bolsa de Valores), a segunda assim o faz.
As Holdings mistas têm duas fontes de receita, quais sejam: os dividendos distribuídos pelas empresas controladas e o resultado financeiro do exercício da atividade econômica.
Quais as vantagens e desvantagens da Holding Ltda.?
A principal vantagem da Holding Ltda., é a limitação da responsabilidade dos sócios ao limite da integralização do capital social.
Na S/A de capital fechado, a responsabilidade dos sócios se limita ao preço de emissão das ações que pertencem a cada um deles.
No entanto, há uma desvantagem em relação à S/A quanto ao sigilo, ou seja, na Ltda. é possível identificar os sócios a partir do contrato social, bem como o valor das suas cotas no capital da sociedade.
Em outras palavras, qualquer pessoa pode solicitar uma certidão na Junta Comercial da sociedade Ltda., e com ela identificar quem são os sócios e qual o montante do capital social atribuído a cada um, além de todas as informações constantes do contrato social e em suas alterações.
Uma vantagem da Ltda. é que pode haver uma é a deliberação para distribuição de lucros de forma desproporcional ao capital social, por meio de decisão em assembleia.
A S/A de capital fechado, por sua vez, não pode distribuir lucro de forma desproporcional à participação no capital dos acionistas, exceto no caso de ações preferenciais conforme previsto em estatuto.
Quais as vantagens e desvantagens da Holding S/A de capital fechado?
A Sociedade Anônima, é regida por uma lei específica, a Lei das S/A, o que garante mais segurança jurídica para os acionistas, e, no caso da S/A de capital fechado, pode ser estruturada para ser administrada de forma mais simples, como a Ltda., porém com mais sigilo.
Além disso, nesse tipo societário as transferências de ações são realizadas sem a necessidade de alteração do estatuto da sociedade, nem mesmo de registro na Junta Comercial.
A operação é feita através da simples escrituração no livro de registro de transferência de ações da sociedade, qual é guardado na sede da companhia.
Esse procedimento é legal e facilita a compra, a venda, e a transferência de ações em casos de falecimento, por exemplo. Além disso, a incorporação de ações no capital da Holding também é mais fácil.
Isso significa que a participação dos acionistas no capital social, nas S/A de capital fechado, não é pública, bem como não é pública a titularidade das ações, ou seja, não é possível saber quem são os acionistas e quantas ações eles possuem por meio de documentos públicos.
Outro ponto importante é que para constituição de uma Holding no formato S/A de capital fechado, há maior proteção patrimonial dos sócios, pois há mais restrições legais neste formato para que se possa alcançar os bens do acionista.
Por fim, conforme a Lei Complementar 182/2021, que alterou a Lei de S/A, as companhias podem contar com apenas um diretor qual pode residir no Brasil ou no exterior.
O último ponto relevante é que não há necessidade de constituir um Conselho de Administração, e nem Conselho Fiscal, de forma que a administração da S/A, pode ser tão simples como uma Ltda.
Conclusão
É importante frisar que na criação de Holdings para controlar uma ou mais empresas, há um custo adicional para apresentação do laudo de avaliação dos bens imóveis destinados a integralização de capital da S/A, por isso, é uma solução a constituição da Holding como Ltda., e, depois de incorporados os bens, transformá-la em S/A de capital fechado.
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