Sua empresa está atenta sobre como ficam os contratos de locação Reforma Tributária?
A regulamentação da Reforma Tributária sobre o consumo avançou após a promulgação da Emenda Constitucional n.º 132 e a tramitação das leis complementares que disciplinam a CBS e o IBS. Embora o foco inicial esteja voltado à substituição de PIS, COFINS, ICMS e ISS, a reorganização da incidência sobre bens e serviços alcança também operações imobiliárias e contratos de locação.
Uma das medidas mais relevantes está no art. 487 da referida Lei Complementar 214: contratos de locação urbana firmados até 16 de janeiro de 2025 podem optar por permanecer tributados sobre a receita bruta à alíquota conjunta de 3,65% de IBS e CBS, imitando o tratamento que hoje é aplicado por meio de PIS/COFINS sob o regime cumulativo. Para que essa opção seja válida durante a vigência original do contrato, é necessário registrar o contrato no Cartório de Registro de Imóveis ou de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025.
Além disso, a lei estabelece critérios para que pessoas físicas não sejam automaticamente sujeitas às novas tributações. O IBS e a CBS incidem sobre locações por pessoa física apenas quando cumulativamente o locador possui mais de três imóveis alugados e auferiu receita bruta anual superior a R$ 240.000,00 no ano-calendário anterior.
Os contratos antigos que atendem aos requisitos legais podem manter regime tributário mais favorável, mas exigem formalização documental adequada (transcrição em cartório ou prova de registro), enquanto contratos novos precisam ser redigidos levando em conta a incidência de IBS e CBS desde já, inclusive com cláusulas claras sobre o tratamento tributário da receita de aluguel.
Diante da implementação gradual a partir de 2026, os proprietários, as imobiliárias e as empresas locatárias precisam avaliar como o novo modelo baseado no valor agregado pode repercutir na composição do preço, na redação contratual e na distribuição de encargos.
A locação de imóveis passa a sofrer incidência de CBS e IBS?
A Reforma estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações com bens e serviços, segundo disciplina que será detalhada na legislação complementar. No caso da locação imobiliária, a análise depende da natureza da atividade exercida e da habitualidade. Logo, as pessoas físicas que realizam locação eventual permanecem sujeitas ao regime atualmente aplicável, enquanto pessoas jurídicas que exploram atividade imobiliária de forma empresarial poderão estar sujeitas ao novo modelo de tributação sobre consumo.
A diferenciação exige análise atenta da legislação infraconstitucional, pois a incidência não decorre apenas da existência do contrato, mas da caracterização da atividade econômica exercida.
O impacto no valor do aluguel e na negociação contratual
Caso a locação empresarial venha a sofrer incidência de CBS e IBS, o contrato precisará prever de maneira clara como o tributo será tratado economicamente. A lógica do valor agregado permite aproveitamento de créditos pelo locatário que também seja contribuinte dos novos impostos, o que altera a dinâmica financeira da operação.
As empresas locatárias inseridas na cadeia produtiva poderão utilizar o imposto destacado como crédito, reduzindo o impacto efetivo no custo. Por outro lado, quando o locatário for consumidor final ou não estiver sujeito ao novo regime, o reflexo tende a se concentrar no valor global do contrato.
Cláusulas de repasse tributário e equilíbrio econômico
Os contratos de locação empresarial costumam prever cláusulas de repasse de tributos incidentes sobre o imóvel ou sobre a atividade. A transição para o novo sistema exige revisão dessas disposições para evitar ambiguidades quanto à responsabilidade pelo pagamento de CBS e IBS.
A redação contratual deve especificar se o valor pactuado considera ou não os novos tributos e como eventual alteração legislativa durante o período de transição será absorvida pelas partes. É preciso ter cautela para reduzir o risco de litígios relacionados a reequilíbrio econômico-financeiro do contrato.
Transição entre 2026 e 2033 e contratos em vigor
Entre 2026 e 2033 haverá convivência entre o modelo atual e o novo sistema. Durante essa fase, a tributação poderá sofrer ajustes graduais, o que impacta contratos de longa duração. Os instrumentos celebrados antes da vigência integral do IBS e da CBS podem exigir aditivos para adequação às regras supervenientes.
A empresas que mantêm portfólio amplo de imóveis locados devem revisar seus contratos antes do início da fase operacional de testes, a fim de alinhar disposições sobre encargos, reajustes e eventual destaque dos novos tributos nas notas fiscais.
Locação por Pessoa Física e por Pessoa Jurídica
A distinção entre locação realizada por pessoa física e por pessoa jurídica permanece relevante. Logo, para entender como ficam os contratos de locação com a Reforma tributária, é preciso ter em mente que a incidência está concentrada sobre atividades empresariais organizadas, o que demanda análise caso a caso. Isso quer dizer que quando a locação constitui atividade econômica estruturada e habitual, a probabilidade de sujeição ao novo modelo aumenta.
Por fim, é importante ressaltar que para a locação realizada de forma eventual por pessoa física, permanecem as regras atuais de tributação pelo Imposto de Renda, sem inserção automática no sistema de CBS e IBS.
Regras específicas para contratos de locação na transição do IBS e da CBS
A Lei Complementar nº 214/2025 estabeleceu disciplina própria para contratos de locação urbana celebrados antes da entrada operacional do novo sistema. O objetivo é preservar previsibilidade econômica durante a fase de transição e evitar impacto abrupto sobre contratos já firmados.
Uma das medidas mais relevantes está no art. 487 da referida lei complementar.
Contratos de locação urbana firmados até 16 de janeiro de 2025 podem optar por permanecer tributados sobre a receita bruta à alíquota conjunta de 3,65% de IBS e CBS, replicando a lógica que hoje se aplica ao PIS/Cofins no regime cumulativo.
Para que essa opção produza efeitos durante a vigência original do contrato, é indispensável:
- Registro do contrato no Cartório de Registro de Imóveis ou no Cartório de Títulos e Documentos;
- Realização desse registro até 31 de dezembro de 2025.
Sem o cumprimento desse requisito formal, o contrato passa automaticamente ao regime geral do IBS e da CBS, submetendo-se às alíquotas integrais do novo sistema.
Esse ponto é importante: o benefício não é automático nem presumido, depende de formalização documental dentro do prazo legal.
Critérios para incidência nas locações realizadas por pessoa física
A lei também definiu parâmetros objetivos para que pessoas físicas não sejam automaticamente enquadradas como contribuintes do IBS e da CBS.
A incidência ocorrerá apenas quando, cumulativamente:
- O locador possuir mais de três imóveis alugados;
- A receita bruta anual com locação superar R$ 240.000 no ano-calendário anterior.
Se um dos critérios não for preenchido, a pessoa física permanece fora do regime regular do IVA e continua sujeita exclusivamente ao Imposto de Renda.
Portanto, não é a natureza residencial ou comercial do imóvel que determina a incidência, mas o enquadramento do locador como contribuinte dentro dos parâmetros legais.
Tratamento contratual: contratos antigos e novos
Os contratos firmados antes de 16 de janeiro de 2025 que atendam aos requisitos do art. 487 podem manter regime tributário mais favorável durante sua vigência original, desde que formalmente registrados no prazo legal.
Já os contratos novos — celebrados após essa data — devem ser redigidos considerando a incidência da CBS e do IBS desde o início. Recomenda-se que contenham cláusulas expressas sobre:
- Inclusão ou não dos tributos no valor do aluguel;
- Responsabilidade pelo recolhimento;
- Eventual destaque do imposto;
- Mecanismos de ajuste econômico diante da transição tributária.
A adaptação contratual não é apenas recomendável do ponto de vista fiscal, mas essencial para evitar controvérsias futuras quanto ao repasse e à composição do valor da locação.
Como ficam os contratos de locação Reforma Tributária: Regra de transição para contratos antigos
A legislação instituiu um regime transitório relevante.
Contratos de locação firmados até 16 de janeiro de 2025 podem optar por manter tributação equivalente a 3,65% (referência ao antigo PIS/COFINS cumulativo), desde que:
- O contrato esteja registrado em cartório até 31 de dezembro de 2025;
- Seja mantida a vigência original do contrato.
Esse regime pode ser aplicado até 31 de dezembro de 2028 ou até o término contratual, o que ocorrer primeiro.
Sem o cumprimento dessas formalidades, o contrato passa automaticamente ao regime integral da CBS e do IBS.
A quais contratos de locação essas regras se aplicam?
As regras do art. 487 da Lei Complementar nº 214/2025 aplicam-se exclusivamente a contratos de locação urbana de imóveis que preencham cumulativamente os seguintes requisitos:
- Contrato celebrado até 16 de janeiro de 2025;
- Contrato com prazo determinado (vigência original definida);
- Contrato registrado em cartório até 31 de dezembro de 2025;
Se esses três requisitos forem atendidos, o contrato pode optar por permanecer tributado à alíquota conjunta de 3,65% (IBS + CBS) durante sua vigência original.
Conclusão
Os contratos de locação não ficam imunes à Reforma Tributária. A substituição de tributos e a introdução da lógica do valor agregado exigem revisão técnica das cláusulas econômicas, análise do perfil das partes e verificação do enquadramento da atividade imobiliária. Logo, quem atua de forma empresarial na locação deve antecipar a adaptação contratual e fiscal, enquanto locatários empresariais precisam avaliar o impacto dos créditos no custo efetivo da operação. A transição gradual impõe planejamento jurídico e contábil para preservar previsibilidade e evitar disputas futuras. Por isso é importante contar sempre com uma assessoria contábil especializada.
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